В КОСТОПІЛЬСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД
РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ


Позивач: Мартинчук Андрій Андрійович,
який проживає за адресою:
33000, м. Рівне, вул. Соборна, 35/124

Відповідача: Зельдаша Володимира Сергійовича,
який проживає за адресою:
35000, Рівненська область, м. Костопіль,
вул. Ватутіна, 1

Відповідач: Зельдаш Петра Володимирович,
який проживає за адресою:
35000, Рівненська область, м. Костопіль,
вул. Ватутіна, 1

в цивільній справі №111/1111/13-ц


З А П Е Р Е Ч Е Н Н Я
проти позову

У провадженні Костопільського районного суду знаходиться цивільна справа за позовом Мартинчука Андрія Андрійовича до Зельдаша Володимира Сергійовича та Зельдаша Петра Володимировича щодо розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лісовик» вартістю 14100 грн.(чотирнадцять тисяч сто гривень 00 копійок), що був укладений 10 квітня 2013 року, у зв’язку з істотним порушенням договору.
Керуючись наданим ст. 128 Цивільного процесуального кодексу правом подання заперечень, вважаю за необхідне надати суду письмові заперечення на позов, якими проти його вимог повністю заперечую у зв’язку із їх незаконністю та необґрунтованістю, виходячи з наступного.
10 квітня 2013 року між мною, Зельдашем Володимиром Павловичем (як Подавцем 1), Зельдашем Олексієм Володимировичем (як Продавцем 2) та Мартинчуком Володимиром Федотовичем (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (далі-Договір) ТОВ «Лісовик»(код ЄДРПОУ 11111111) в розмірі 100% частки статутного капіталу товариства.
Частка статутного капіталу, що була предметом купівлі-продажу, згідно цього Договору становила 100% від загального розміру Статутного капіталу, а саме:
- 4700 грн. – розмір внеску до статутного фонду Зельдаша Петра Володимировича,
- 9400 грн. – розмір внеску до статутного фонду Зельдаша Володимира Сергійович, що разом склали ціну договору 14100 грн.
Позивач хоче розірвати укладений Договір, стягнувши з мене та Зельдаша Олексія Володимировича субсидіарно 14100 грн., а саме: 4700 грн. і 9400 грн. – відповідно.
Як на підставу своїх вимог щодо розірвання Договору Позивач посилається на істотні порушення Договору, якими вважає наявність заборгованості по необлікованій електричній енергії на користь ПАТ «Рівнеобленерго».
Вказана заборгованість була встановлена рішенням Господарського суду Рівненської області від 13 грудня 2013 року, яким було вирішено стягнути з ТОВ «Лісовик» на користь ПАТ «Рівнеобленерго» 57949,48 грн. вартості не облікованої електричної енергії та 1720,5 грн. витрат по сплаті судового збору внаслідок недотримання ТОВ «Лісовик» Правил користування електроенергією та умов договору про постачання електричної енергії.
Наявність цієї заборгованості Позивач розцінює як недостовірну інформацію про предмет договору купівлі-продажу частки статутного капіталу.
Позивач посилається на ст. ст. 688, 700 ЦК України та вважає, що при укладенні договору йому не було надано достовірної інформації про товар.
З вказаними доводами не можна погодитися виходячи з наступного.
Відповідно до змісту ст. 688 ЦК України, покупець зобов'язаний повідомити продавця про порушення умов договору купівлі-продажу щодо кількості, асортименту, якості, комплектності, тари та (або) упаковки товару у строк, встановлений договором або актами цивільного законодавства, а якщо такий строк не встановлений, - в розумний строк після того, як порушення могло бути виявлене відповідно до характеру і призначення товару. У разі невиконання покупцем цього обов'язку продавець має право частково або в повному обсязі відмовитися від задоволення відповідних вимог покупця, якщо продавець доведе, що невиконання покупцем обов'язку повідомити продавця про порушення умов договору купівлі-продажу спричинило неможливість задоволення його вимог або спричинить для продавця витрати, що перевищують його витрати у разі своєчасного повідомлення про порушення умов договору.
Предметом Договору купівлі-продажу частки статутного капіталу були належні на праві власності частки Продавця_1 та Продавця_2 в статутному капіталі ТОВ «Лісовик», що разом становили 100% від загального розміру статутного капіталу товариства.
Пунктом 1.4. Договору передбачено, що Продавці стверджують та гарантують, що ЧАСТКА, яка є предметом цього договору, на момент його укладення повністю сформована, нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не заставлена, в спорі та під забороною(арештом) не перебуває, судового спору стосовно неї, а також прав на неї у третіх осіб, відповідно до ст. 659 ЦК України, як в Україні так і за її межами немає.
Частиною 1 статті 700 ЦК України передбачено, що продавець зобов'язаний надати покупцеві необхідну і достовірну інформацію про товар, що пропонується до продажу.
З боку продавців в повному обсязі виконано вимоги п.1.4 Договору, дотримано всіх вимог щодо предмету Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства та форми Договору, згідно положень ст. 700 ЦК України покупцеві надана в повному обсязі інформація про предмет Договору. Наявність господарських зобов’язань товариства перед третіми особами не впливає на обсяг корпоративних прав учасників товариства.
Варто зазначити, що позивач, придбаваючи частку в статутному капіталі товариства, мав можливість і був ознайомлений з балансом підприємства та господарською діяльністю підприємства, частку якого він мав намір придбати та таким чином з'ясувати фінансовий стан цього товариства. Доказів того, що позивачу було відмовлено у наданні зазначених документів чи інформації позивач суду не надав. Крім того, ні позивачем, ні його представником не зазначається будь-яких доказів чи підтверджень істотного порушення Договору відповідачами, а саме щодо умисного неповідомлення покупця та приховування від нього наявності зобов’язань чи кредиторської заборгованості ТОВ «Лісовик» перед третіми особами.
Натомість, Позивач неправильно визначив природу договірних відносин щодо продажу частки статутного капіталу, адже в цьому випадку йде мова про корпоративні права учасників товариства, а не про майново-господарські зобов’язання самого товариства.
Відповідно до ч.3 ст. 167 ГК України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Зобов’язання щодо сплати заборгованості по електроенергії відносяться до господарської діяльності товариства та виникли на підставі договірних зобов’язань, що не впливають на виникнення, зміну та припинення корпоративних прав учасників. Крім того, ст. 140 ЦК України встановлено, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.
Частинами 1, 2 ст. 651 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Підстави для розірвання Договору відсутні, оскільки при укладенні договору купівлі-продажу частки Позивач отримав в повному обсязі частку статутного капіталу Товариства та повний обсяг корпоративних прав, на які розраховував при його укладенні. Договір про відчуження частки статутного капіталу товариства укладений у нотаріальній формі, підписами сторін засвідчено дійсність їх намірів, а Позивачем не наведено законних підстав для його розірвання та не доведено порушень умов Договору.

Враховуючи викладене, на основі ст. 140, 651 ЦК України, ч.3 ст. 167 ГК України, ст. 128 ЦПК України, -

П Р О Ш У С У Д :

Відмовити в задоволенні позову Мартинчука Андрія Андрійовича до Зельдаша Володимира Сергійовича та Зельдаша Петра Володимировича щодо розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лісовик» вартістю 14100 грн.(чотирнадцять тисяч сто гривень 00 копійок), що був укладений 10 квітня 2013 року, за безпідставністю позовних вимог.

 

 

31 січня 2014 р.                                                                                                                                                                                                                      Зельдаш В.С.

Додати коментар


Захисний код
Оновити

* Всі процесуальні документи, розміщені на цих сторінках сайту, були створені юристами та використані в конкретних цивільних, господарських, адміністративних та інших справах. Персональні дані клієнтів та інших осіб, яких стосуються ці документи, були змінені, або видалені з тексту, з метою нерозголошення адвокатської/юридичної таємниці. Бідь-які співпадання чи утотожнення з конкретними особами носять випадковий характер і не можуть бути розцінені як поширення інформації щодо цих осіб.